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国海防:中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股亚洲欧美制服另类国

Source:adminAuthor:admin Addtime:2020/02/14 Click:

  公司的业务范围应该包括

  中国海防:中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

  原标题:中国海防:中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

  第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...............18

  第八章 重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

  除另有说明,本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍

  中信证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受中国船舶重工集团海洋

  防务与信息对抗股份有限公司的委托,担任中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份

  有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾

  本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神,认真查阅了本次交易各方提供的

  相关文件、资料和其他依据,进行了合理的分析,并在此基础上出具了《中信证券股份

  有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现

  本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

  中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、

  其中,向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海

  装备52%股权;向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权;

  向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权;向七一六研究所

  发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权;向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持

  有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权;向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞

  控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权;向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股

  本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时,拟向不超过10名特定投

  资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过320,125.91万元,未超过

  本次发行股份购买资产交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过本

  次发行前总股本的20%,即78,961,248股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行

  股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上

  市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

  1、2018年9月14日,公司召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了本次

  2、2018年12月22日,公司召开第八届董事会第三十九次会议,审议通过了本次

  3、2019年1月8日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次交

  4、2019年2月12日,公司召开第八届董事会第四十次会议,审议通过《关于不

  5、2019年4月19日,公司召开第八届董事会第四十二次会议,审议通过因本次

  重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要

  6、2019年7月12日,公司召开第八届董事会第四十四次会议,审议通过因本次

  重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要

  7、2019年8月22日,公司召开第八届董事会第四十五次会议,审议通过因本次

  本次重组的8名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研

  究所、中船投资、杰瑞集团、国风投基金、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序,

  截至2019年12月2日,中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究

  所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志持有的标的公司股权过户至中国海防名下

  1、2019年12月2日,顾问咨询公司的经营范围海声科技100%股权已变更登记至公司名下,海声科技取得了

  本次变更完成后,公司持有海声科技100%的股权,海声科技成为公司的全资子公司。

  2、2019年11月28日,辽海装备100%股权已变更登记至公司名下,辽海装备取得了

  3、2019年11月22日,杰瑞控股100%股权已变更登记至公司名下,杰瑞控股取得了

  4、2019年11月27日,杰瑞电子54.08%股权已变更登记至公司名下,杰瑞电子取得

  5、2019年11月21日,青岛杰瑞62.48%股权已变更登记至公司名下,青岛杰瑞取得

  6、2019年11月22日,中船永志49%股权已变更登记至公司名下,中船永志取得了

  本次变更完成后,公司直接持有中船永志49%的股权,并通过辽海装备持有中船永志

  经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问核查意见出具之日,标的资产

  2019年12月2日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2019]第

  ZG11840号《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司验资报告》,经审验,

  权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49.00%股权已完成过户手

  续。截至2019年12月2日,上市公司收到新增注册资本人民币236,861,895.00元,变更后

  2019年12月18日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记

  证明》,根据该证明,中国海防已于2019年12月18日办理完毕本次发行股份购买资产的

  2020年1月22日,立信会计师出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第ZG10023

  号),确认截至2020年1月22日,参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存

  认购款共计2,113,002,996.48元。2020年1月23日,中信证券将扣除承销费等发行费用后

  的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会

  计师出具的《验资报告》(信会师报字[2020]第ZG10022号),中国海防通过本次发行,

  增加注册资本人民币78,961,248.00元。本次发行在扣除发行相关费用人民币2,113,003.00

  2020年2月13日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记

  证明》,根据该证明,中国海防已于2020年2月13日办理完毕本次发行股份募集配套资

  过渡期间,本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享有,亏

  损的部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比

  过渡期间,本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交易对方

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年2月13日出具的《证券变

  更登记证明》,公司本次募集配套资金所非公开发行的新增78,961,248股股份完成登记,

  本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。国家军民融合产业投资者基金有限责

  任公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、军民融合发展产业投

  资基金(有限合伙)、国新投资有限公司、国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)

  等5名发行对象认购的股份限售期安排为自本次发行结束之日起,12个月内不得上市交

  易或转让,预计上市时间为2021年2月14日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年2月13日出具的《证券变

  更登记证明》。经确认,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本

  次募集配套资金所非公开发行新股数量为78,961,248股(其中限售流通股数量为

  广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-C2616(仅限办公

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行

  本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中

  国海防股票交易均价的90%(26.76元/股)且不低于本次上市公司发行股份购买资产的

  股份发行价格(25.08元/股)。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照价格

  优先等原则合理确定本次发行价格为26.76元/股,发行股票数量为78,961,248股,募集资

  金总额为2,113,002,996.48元,具体配售的发行对象、认购数量、金额及限售期如下:

  本次发行股份数量为78,961,248股,本次交易前后上市公司股本结构变动情况如下:

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易实施及相关资产交割过程中,未出现实际

  截至本核查意见出具日,上市公司董事、监事及高级管理人员构成及履行的程序如

  本次发行股份的交易对方中船重工集团向上市公司推荐了董事长、董事兼总经理、

  董事会秘书兼副总经理、财务总监兼副总经理、监事会主席及其他5名董事、1名监事,

  上述董事、监事及高级管理人员的任职资格及选任程序符合公司章程和法律法规的

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次重组实

  施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,业务范围或上市公

  《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,中国海防与交易对方签署附条件生

  效的《盈利预测补偿协议》及补充协议。截至本独立财务顾问核查出具之日,上述协议

  均已生效,协议各方正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。

  经本独立财务顾问核查后认为,截至本独立财务顾问核查意见出具之日,相关各方

  根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次

  经核查,本独立财务顾问认为,在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行

  各自义务的情况下,上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障

  1、本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

  等相关法律法规的要求,相关标的资产的过户手续已经办理完毕,中国海防已合法取得

  标的资产的所有权并完成相关验资,中国海防本次发行股份购买资产涉及的新增股份登

  记手续已完成,同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务;

  2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公

  司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询

  价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证

  券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

  细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公

  开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《公司法》、

  《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发

  行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有

  关法律、法规的规定。中国海防本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完

  3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及《上

  市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存

  4、截至本核查意见签署日,上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整

  的明确计划。未来若因业务需要,对拟更换的董事、监事及高级管理人员,上市公司将

  在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下,履行必要审批

  5、本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

  6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,不存在违反协议约定或承

  诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上,本次交易后续事项的办理不

  (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗

  股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独